Голландские акционеры "Укрнефтебурения" предостерегли банки, Минюст и Налоговую от незаконных действий в отношении передачи управления компанией "Укрнафте"

В JKX Ukraine B.V. указали на нарушения закона в попытке заменить наблюдательный совет "Укрнефтебурения", каковая процедура возможна исключительно при наличии прав и обязанностей акционера, на что "Укрнафте" и АРМА указали в Нацкомиссии по ценным бумагам и фондовому рынку.

Акционер "Укрнефтебурения", компания JKX Ukraine B.V. направила предостережение регуляторам и банкам по поводу незаконного рейдерского захвата частных активов ПАО "Укрнафтобурение".

Как сообщалось ранее, нидерландский акционер JKX Ukraine B.V. владеет частью в размере 10 % в установном капитале ПАО "Укрнафтобурение", в отношении которой постановлением киевского Печерского районного суда 4 мая был наложен арест на корпоративные права в размере 99,9882%. Арест затронул и десятипроцентную долю JKX Ukraine B.V., а решением суда корпоративные права "Укрнафтобурения" были переданы в управление АРМА, что привело одновременно к нарушению антимонопольного законодательства, а также закону "О защите экономической конкуренции".

В своём предостережении JKX Ukraine B.V. обращает внимание, что является действительным надлежащим акционером ПАО "Укрнафтобурение", владеющим пакетом акций в размере 10%, — несмотря на все незаконные действия государственных органов Украины по аресту и передаче корпоративных прав (акций) ПАО в управление АРМА, а затем и в управление "Укрнафты".

Голландская компания отмечает, что согласно Закону Украины "Об акционерных обществах" акционером 12 июля 2023 года были назначены представители в наблюдательный совет ПАО "Укрнафтобурение", о составе совета должным образом была уведомлена Нацкомиссия по ценным бумагам и фондовому рынку, а информация в установленном порядке размещена в SMIDA. Также в письме указывается, что права и обязанности акционера JKX не передавали ни АРМА, ни "Укрнафте" ни по одному вопросу, будь то избрание, изменение, прекращение или любые другие действия в отношении действующего состава представителей JKX в набсовете ПАО "ДК "Укрнефтебурение".

"Тем не менее, как нам стало известно, ПАО "Укрнафта" <…> обратилось в НКЦНФР за разъяснением, а фактически за санкционированием незаконного изменения состава наблюдательного совета ПАО "ДК "Укрнефтебурение", а именно относительно возможности такого изменения без проведения общего собрания акционеров", — говорится в письме с уточнением, что в ответ НКЦНФР четко указало, что "Укрнафта" может провести замену членов набсовета "Укрнефтебурения" исключительно при наличии у неё прав и обязанностей акционера ПАО "Укрнефтебурения".

Закон Украины "О Национальном агентстве Украины по выявлению, розыску и управлению активами, полученными от коррупционных и других преступлений" не наделяет АРМА или ПАО "Укрнафта" правами и обязанностями акционера, а глава 70 Гражданского кодекса Украины также не наделяет "Укрнафту" правами и обязанностями акционера, отмечают в JKX Ukraine B.V. Таким образом, ни сам факт заключения договора на управление, ни его содержание не наделяют "Укрнафту" правом действовать от имени акционера, подчеркивается в предостережении:

"Учитывая отсутствие у ПАО "Укрнафта" прав и обязанностей акционера ПАО "ДК "Укрнефтебурение", какие-либо действия ПАО "Укрнафты" от имени JKX Ukraine B.V. по смене членов наблюдательного совета ПАО "ДК "Укрнефтебурение", избранных в качестве представителей Акционера, будут незаконными (ничтожными) и не создающими никаких правовых последствий".

Таким образом, единственным возможным, хотя и оспариваемым механизмом изменения состава наблюдательного совета "Укрнефтебурения" является проведение "Укрнафтой" общего собрания акционеров в соответствии со ст. 80 Закона Украины "Об акционерных обществах", указывают JKX Ukraine B.V., делая ударение на том, в "Укрнафте" могут попытаться обойти закон, и, игнорируя профильное корпоративное законодательство, провести нелегитимные попытки по изменению состава участников наблюдательного совета "Укрнефтебурения" без проведения общего собрания акционеров:

"Указанные действия должностных лиц ПАО "Укрнафта" по смене членов наблюдательного совета без проведения общего собрания акционеров — необходимы управителю корпоративной долей и ПАО "ДК "Укрнефтебурение" для дальнейшего незаконного увольнения коллегиального исполнительного органа и назначения единоличного руководителя исполнительного органа, полностью подконтрольного Директору ПАО "Укрнафта". По имеющейся информации, рассматривается кандидатура Мальчика А.В. – должностного лица ПАО "Укрнафта".

С учетом изложенного в письме-предостережении, JKX Ukraine B.V. призвали Министерство юстиции Украины, Налоговую службу, Нацкомиссию по ценным бумагам и фондовому рынку, а также банки "Пивденный", "ОТП Банк", "Айбоксбанк", "Ощадбанк", "Укргазбанк" и другие не легализовывать нарушение законных прав и интересов частных акционеров ПАО "Укрнефтебурения", включая такие действия, как смену руководителя в госреестре, при идентификации клиента, при регистрации "нового" руководителя в органах налоговой службы и т.п.

"С целью предотвращения нарушения Вами требований действующего законодательства, а, соответственно, и прав частных акционеров ПАО "Укрнефтебурения", предлагаем при обращении к Вам заинтересованных лиц с соответствующими заявлениями по смене руководителя ПАО "ДК "Укрнефтебурения" — требовать предусмотренный законом необходимый и последовательный перечень подтверждающих документов, а именно протокол общего собрания акционеров, на котором принято решение об изменении состава наблюдательного совета ПАО "ДК "Укрнефтебурение", решение наблюдательного совета о назначении нового руководителя исполнительного органа ПАО "ДК "Укрнефтебурение", — говорится в письме.

В JKX также отмечают, что подобные действия отдельных представителей органов государственной власти и менеджмента ПАО "Укрнафта" уже являются предметом уголовного производства НАБУ, находящегося на досудебном расследовании. Незаконная передачу корпоративного портфеля предприятия в управление АРМА и "Укрнафты" по особой процедуре будет обжаловано в суде.